Prečo vzniká dcérska spoločnosť? Dcérske spoločnosti a závislé spoločnosti: vlastnosti

Obchodná spoločnosť môže pôsobiť v inom regióne alebo aj v štáte otvorením dcérskej spoločnosti alebo pobočky. Aké sú tieto štruktúry?

Čo je to dcérska spoločnosť?

Pod dcérska spoločnosť sa rozumie právnická osoba, ktorej základné imanie patrí organizácii, ktorá ju založila - materskej spoločnosti. Okrem toho môžu obe spoločnosti pôsobiť v rôznych oblastiach. Okrem toho materská organizácia nie je vždy priamo zapojená do riadenia dcérskej spoločnosti. Spravidla sa to však stáva a segment činností spoločností sa zhoduje.

Dcérske spoločnosti sa zriaďujú prostredníctvom štátnej registrácie. Okrem toho materská spoločnosť vypracuje zakladateľskú listinu, ktorá obsahuje požadované ustanovenia pre dcérsku spoločnosť a v prípade potreby aj spoločenskú zmluvu.

Dcérska spoločnosť, keďže je samostatnou právnickou osobou, má vo vlastnej správe majetok, ktorým ručí za svoje záväzky. Okrem toho môže byť táto organizácia žalobcom a žalovaným na súdnych pojednávaniach nezávisle od materskej spoločnosti.

Dcérska spoločnosť nie je povinná zodpovedať sa za dlhové záväzky materskej spoločnosti. Reverznú zodpovednosť zasa stanovujú právne predpisy Ruskej federácie. To znamená, že ak má dcérska spoločnosť finančné ťažkosti, potom materská spoločnosť môže niesť dcérsku zodpovednosť za dlhy podniku, ktorý vlastní.

čo je pobočka?

Pobočka- ide o štruktúru závislú od hlavnej organizácie, ktorá nie je samostatnou právnickou osobou, ale nachádza sa spravidla vo významnej geografickej vzdialenosti od ústredia. Napríklad v inom predmete Ruskej federácie.

Pobočka je z hľadiska riadenia úplne podriadená centrále. Všetky zmluvy podpisuje vedúci tejto štruktúry, ktorý svoju činnosť vykonáva na základe splnomocnenia od vrcholových manažérov hlavnej organizácie.

Informácie o zriadených pobočkách musia byť zaznamenané v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti. Tieto štruktúry sú tvorené na základe osobitných ustanovení schválených vedením. Štátna registrácia pobočiek ako právnických osôb sa nevykonáva - stačí len oznámiť Federálnej daňovej službe ich otvorenie. Ak tak neurobí, daňové úrady môžu udeliť pokuty. Ak však hovoríme o pobočkách zahraničných spoločností v Rusku, musia byť akreditované Štátnou registračnou komorou.

Pobočky majú postúpený majetok, ale nemôžu mať majetkové ani nemajetkové práva, nevystupujú ako účastník právnych vzťahov a nie sú žalobcami ani žalovanými na súdnych pojednávaniach.

Majetok, ktorý je pridelený pobočke, sa často používa ako záruka za dlhy hlavnej organizácie. Ústredie zase nesie majetkovú zodpovednosť za záväzky svojej divízie.

Porovnanie

Hlavný rozdiel medzi dcérskou spoločnosťou a pobočkou je v tom, že prvá štruktúra je právne nezávislá od hlavnej organizácie, zatiaľ čo druhá je s ňou úplne spojená. To predurčuje všetky ostatné rozdiely medzi týmito dvoma typmi firiem.

Je potrebné poznamenať, že hlavná organizácia môže založiť pobočku v jednom regióne a dcérsku spoločnosť v inom regióne a obe štruktúry budú robiť to isté. Činnosť pobočiek a dcérskych spoločností sa preto v praxi väčšinou veľmi nelíši. Ich postavenie je odlišné len z právnych dôvodov.

Po určení rozdielu medzi dcérskou spoločnosťou a pobočkou zaznamenáme závery do tabuľky.

Tabuľka

Pridružený podnik	Pobočka
Čo majú spoločné?
Činnosť pobočky organizácie v jednom meste a jej dcérskej spoločnosti v inom meste môže byť rovnaká
Aký je medzi nimi rozdiel?
Je právne nezávislou organizáciou	Je to štruktúra úplne závislá od centrály
Môže byť subjektom právnych vzťahov, žalobcom a žalovaným na súde	Nemôže byť subjektom právnych vzťahov a účastníkom súdnych pojednávaní
Má samostatný majetok	Má zabezpečený majetok
Nezodpovedá za záväzky materskej organizácie	Majetok pridelený pobočke možno vymáhať voči dlhom ústredia

Veľké korporácie otvárajú nové organizácie s cieľom rozšíriť svoje podnikanie. Hovorí sa im „deti“. Podnik ich vytvára na vlastné náklady. Za ich prácu zodpovedá štátu a regulačným orgánom. Riadenie dcérskych spoločností je teda vykonávané z materskej organizácie. Takéto spoločnosti však nezodpovedajú za prácu hlavnej korporácie. Ďalej zvážme, čo je dcérska spoločnosť LLC.

Všeobecné informácie

Dcérska spoločnosť je právnická osoba. Musí byť zaregistrovaný spôsobom predpísaným legislatívnymi aktmi. Založenie novej spoločnosti sa uskutočňuje prevodom časti majetku do ekonomického riadenia. Hlavná korporácia ako zakladateľ schvaľuje vedúceho organizácie a vykonáva práva vlastníka ustanovené príslušnými predpismi.

Špecifiká

Dcérska spoločnosť je organizácia, ktorej štruktúra je identická so štruktúrou zriadenou v hlavnom sídle. Rozdiel medzi nimi je v tom, že materská spoločnosť má viac práv a výhod. Má však aj väčšiu zodpovednosť. Jednou z výhod hlavnej kancelárie je možnosť robiť administratívne rozhodnutia týkajúce sa všetkých činností otvorenej spoločnosti. Všeobecne sa uznáva, že ak sa chcete plne zúčastniť na jej aktivitách, musíte vlastniť 3 % jej akcií. V praxi však toto číslo stúpa na 5 %. Samozrejme, kontrolný podiel (viac ako 50 %) poskytuje hlavnej korporácii mnoho výhod. Vo svojom jadre je dcérska spoločnosť samostatnou divíziou. Aktivity sú kontrolované nielen hlavnou korporáciou, ale aj štátom. Všetky finančné transakcie sú pod prísnym dohľadom orgánov dohľadu.

Zvládanie

Hlavná organizácia vysiela svojich zamestnancov do novootvorených spoločností. Vedúci zastupiteľského úradu získava miesto v predstavenstve. Na tomto princípe fungujú napríklad dcérske spoločnosti Gazpromu. Zamestnanci hlavného úradu môžu dávať príkazy a odporúčania na podporu podnikania a všetkých aktivít organizácie ako celku. Právo na konečné rozhodnutie však patrí šéfovi dcérskej spoločnosti.

Náhrada strát

V niektorých prípadoch etablovaná spoločnosť začína strácať zisky kvôli negramotnej politike hlavnej korporácie. V takýchto situáciách majú veritelia právo požadovať od materskej spoločnosti splatenie dlhu. Protistrany konajú podobne v prípade bankrotu otvorenej organizácie.

možnosti

Dcérska spoločnosť je predovšetkým nástrojom na expanziu podnikania. Vďaka sieti takýchto organizácií môže hlavná spoločnosť výrazne posilniť svoju pozíciu na trhu. Veľká holdingová spoločnosť má nepochybne väčšiu váhu ako jedna spoločnosť. Príkladom toho sú dcérske spoločnosti Gazpromu. Jednou z kľúčových úloh takýchto organizácií je identifikovať potenciálnych konkurentov na trhu. Jednotlivé firmy často rýchlo opustia sektor, keď sa v ňom objaví zastúpenie veľkého holdingu. Okrem toho môže byť vytvorená dcérska spoločnosť na zachytenie nových segmentov trhu. Na zvýšenie prílevu kapitálu musí korporácia hľadať nové, perspektívnejšie lokality. To spôsobuje, že veľké korporácie aktívne vstupujú na medzinárodné trhy otváraním zastúpení v zahraničí.

Výhody

Veľké korporácie môžu počas svojej činnosti čeliť rôznym výzvam. Na vyriešenie niektorých z nich môže podnik vytvoriť dcérsku spoločnosť. Často korporácia potrebuje zlepšiť svoj administratívny systém a oslobodiť sa od rutinných činností. Vytvorenie novej organizácie môže prispieť k realizácii tejto úlohy. Na úkor dcérskej spoločnosti sa riešia také dôležité problémy ako personálny výber a boj s konkurenciou. Čím viac takýchto organizácií holding má, tým viac výhod má na trhu.

Dcérska a materská spoločnosť

Situácia sa považuje za celkom normálnu, keď sa organizácia tvorená hlavnou korporáciou stane nezávislou spoločnosťou s oddeleným majetkom a vlastným kapitálom. Nezodpovedá teda za dlhy materskej spoločnosti, rovnako ako hlavný podiel nemôže byť zodpovedný za záväzky dcérskej spoločnosti. Legislatíva medzitým stále stanovuje množstvo prípadov, v ktorých môžu byť požiadavky adresované hlavnej spoločnosti. Materská spoločnosť je zodpovedná, keď:

• uzavretie obchodu sa uskutočnilo na jej príkaz (táto skutočnosť musí byť zdokumentovaná);
• dcérska spoločnosť vykonáva príkazy materskej organizácie a je vyhlásená za platobne neschopnú (konkurz).

V prvom prípade sa vysporiadanie záväzkov vykonáva v plnom rozsahu. V druhom prípade materská spoločnosť splatí len tú časť dlhu, ktorú dcérska spoločnosť nie je schopná zaplatiť.

Rozdiel od pobočky

Po prvé, dcérska spoločnosť má právnu autonómiu. Pobočka je plne prepojená s hlavnou kanceláriou. Tento fakt predurčuje ďalšie rozdiely. V tomto prípade sa často stáva, že hlavná spoločnosť otvorí dcérsku spoločnosť v jednom regióne a pobočku v inom. Obe organizácie budú mať rovnaký cieľ. V tomto smere sa v praxi väčšina práce pobočiek a dcérskych spoločností veľmi nelíši. Nezrovnalosti medzi týmito organizáciami môžu existovať len z právnych dôvodov.

Vlastnosti tvorby

Pred otvorením dcérskej spoločnosti je potrebné vypracovať nariadenie o jej činnosti. Na základe tohto dokumentu bude nová organizácia fungovať. Okrem toho je potrebné vykonať zmeny v zakladateľskej listine hlavnej spoločnosti. Žiadosti musia byť zaslané registračnému orgánu na predpísaných formulároch. Založenie dcérskej spoločnosti musí byť prerokované na valnom zhromaždení. Táto vec musí byť zapísaná do zápisnice. K balíku dokumentov musí byť priložené rozhodnutie schôdze o vytvorení novej organizácie.

Počas diskusie je určený šéf budúcej spoločnosti. Pripravený balík dokumentov je overený notárom a odoslaný registračnému orgánu. Dcérska spoločnosť sa bude považovať za vytvorenú od okamihu vykonania príslušného zápisu v Jednotnom registri. Potom sa vyriešia organizačné problémy. Dcérska spoločnosť musí mať celý balík dokumentov založený pre právnické osoby. Organizácia sa tiež musí zaregistrovať na daňovom úrade.

Povedané veľmi jednoduchým jazykom a vo výsledku to ani zďaleka nie je správne, z právneho hľadiska je dcérska spoločnosť akousi pobočkou akéhokoľvek podniku vo vašom meste. Povedzme, že ústredie sa nachádza v Moskve. A v meste Krasnodar sa otvára jeho pobočka, toto je dcérska spoločnosť.

Dá sa to povedať stručne a prísne úradným jazykom.

Pridružený podnik- podnik vytvorený ako právnická osoba iným podnikom (zakladateľom) prevodom časti svojho majetku naň na úplné hospodárenie. Zakladateľ dcérskej spoločnosti schvaľuje zakladateľskú listinu podniku, menuje jej konateľa a vykonáva ďalšie práva vlastníka vo vzťahu k dcérskej spoločnosti, ktoré mu ustanovujú právne predpisy o podniku.

Teraz trochu podrobnejšie a jednoduchý jazyk. Odporúčam pozrieť si príklad. Povedzme, že máme podnik s názvom Almaz, ktorý sa nachádza vo Vorkute. Nezáleží na tom, čo spoločnosť robí, môže otvoriť svoju dcérsku spoločnosť v ktoromkoľvek meste v krajine (okrem prípadov stanovených daňovým poriadkom atď.).

A teraz sa náš podnik „Almaz“ úspešne rozvíja a zakladatelia tohto podniku sa na valnom zhromaždení zakladateľov (hoci zakladateľom môže byť len jedna osoba) rozhodli, že je čas expandovať. Čo si vybrať? Otvoriť pobočkovú sieť alebo dcérsku spoločnosť? Najčastejšie sa v takýchto záležitostiach rozhodnú otvoriť dcérsku spoločnosť a nie pobočky. Pobočky nemajú vlastnú zriaďovaciu listinu a v zásade musí centrála plne monitorovať svoju prácu. V tomto prípade dcérska spoločnosť vypracuje vlastnú chartu a určí sa ústredie dcérskej spoločnosti. V skutočnosti je vedúci dcérskej spoločnosti zodpovedný za všetky transakcie uskutočnené v jeho pobočke. Riadi všetky operácie, robí povýšenie, organizuje prácu a nakoniec sám prijíma pracovníkov. Ukazuje sa, že ide o akýsi samostatný podnik. Konateľ sa môže dohodnúť len na hlavných nákladoch atď. z centrály mu odovzdať základné správy. Dcérska spoločnosť rieši všetky aktuálne problémy a správy samostatne.

V polovici prípadov pri otvorení dcérskej spoločnosti spoločnosť dopĺňa meno. Dotknime sa nášho príkladu. Spoločnosť Almaz so sídlom vo Vorkute sa rozhodla otvoriť svoju dcérsku spoločnosť v Petrohrade. Názov tejto dcérskej spoločnosti môže napríklad znieť ako SZDP „Almaz“, čo možno čítať ako Severozápadná dcérska spoločnosť „Almaz“. No, alebo len SZ "Almaz". Možností je veľa.

Zmena názvu v prípade otvorenia dcérskej spoločnosti však nie je potrebná. Všetko závisí od charty, ktorú prijal.

Otvorením dcérskej spoločnosti sa spoločnosť oslobodzuje od povinnosti sledovať a riadiť tok dokumentov v nej. Spoločnosť dostáva len základné reporty, čo jednoznačne zjednodušuje prácu s ostatnými regiónmi. Väčšinu zodpovednosti za chod pobočky má určený vedúci pobočky. Mimochodom, práve preto sú manažéri dcérskej spoločnosti aktívnejší a výkonnejší ako manažéri pobočiek. Veď šéf dcérskej spoločnosti vlastne pracuje sám za seba, ba dokonca nesie takmer plnú právnu zodpovednosť. Prirodzene, zarába viac ako vedúci pobočky.

Nevieš čo je to dcérska spoločnosť? Pozrime sa na jeho hlavné vlastnosti, výhody a nevýhody, ako aj na postup vytvárania.

Vážení čitatelia! Článok hovorí o typických spôsoboch riešenia právnych problémov, no každý prípad je individuálny. Ak chcete vedieť ako vyriešiť presne svoj problém- kontaktujte konzultanta:

PRIHLÁŠKY A VOLANIA PRIJÍMAME 24/7 a 7 dní v týždni.

Je to rýchle a ZADARMO!

Uvádzame údaje, ktoré sú predpísané v právnych predpisoch Ruska v roku 2019. Pri otváraní pobočky alebo dcérskej spoločnosti musia zakladatelia zohľadniť všetky rozdiely.

Zatiaľ čo o pobočkách veľa ľudí aspoň niečo počulo, o dcérskej spoločnosti vie málokto. Zvážime všetky nuansy práce a otvorenia, či sa oplatí uprednostniť dcérsku spoločnosť.

Dôležité aspekty

Takmer všetky veľké organizácie vznikli spontánne – niektoré firmy boli kúpené a iné predané. Ale keď už boli aktíva identifikované, začala sa spontánna reštrukturalizácia, ktorá existuje v našej dobe.

Otázkou teda stále zostáva – pri rozširovaní biznisu preferovať pobočky alebo sieť dcérskych spoločností. Neexistuje jediná odpoveď.

Rozhodnutie by malo padnúť na ústredí, ktoré bude zohľadňovať strategické ciele a typ činnosti. Pobočky zvyčajne otvárajú spoločnosti, ktoré majú jednu oblasť podnikania. Väčšina preferuje vytváranie dcérskych spoločností.

Základné momenty

Spoločnosť má právo mať dcérsku a závislú obchodnú spoločnosť, ktorá bude mať právo právnickej osoby.

Mali by byť vytvorené v súlade s požiadavkami práva Ruska av prípade vytvorenia mimo krajiny a zákonov príslušného štátu, pokiaľ nie sú stanovené iné normy.

Spoločnosť sa stáva závislou, ak má spoločnosť viac ako 20 % jej základného imania.

Výhody a nevýhody

Všimnime si pozitívne body:

Nevýhody takéhoto podniku:

Žiadna sloboda konania	Keďže je potrebné plniť úlohy stanovené materskou spoločnosťou. Dcérska spoločnosť vyrába to, čo je jej uložené
Neexistuje spôsob, ako kontrolovať dodávky	Výroba a financie. A to komplikuje technický vývoj
Všetky fondy spravuje materská spoločnosť	A preto je ťažké investovať kapitál do dcérskej spoločnosti. Materská spoločnosť alokuje časť prostriedkov, ktoré sú plne rozdelené
Ak má materské spoločenstvo viacero dcérskych spoločností	Potom, ak skrachujú, musí nahradiť straty. A prostriedky sú alokované z príjmov inej dcérskej spoločnosti. V prípade vážneho bankrotu bude musieť byť zatvorená aj dcérska spoločnosť. Situáciu môže napraviť iba sponzor alebo iná spoločnosť

Právne dôvody

Pri vytváraní dcérskej spoločnosti by ste mali brať do úvahy rezervy.

Pravidlá pre otvorenie pobočky sú zohľadnené aj v dokumente, ktorý vláda schválila 26. decembra 1995.

Mali by ste sa tiež riadiť samostatnými ustanoveniami.

Čo znamená dcérska spoločnosť?

Dcérska spoločnosť je pobočka veľkej akciovej spoločnosti. Vytvára sa, ak je potrebné rozšíriť činnosti hlavného podniku.

Takáto spoločnosť je riadená materskou spoločnosťou, pretože bola pôvodne vytvorená z peňazí takejto spoločnosti. Dcérska spoločnosť musí byť podriadená materskej komunite.

Materská spoločnosť nesie zodpovednosť za dcérsku spoločnosť vládnym agentúram, je pod jej kontrolou.

Dcérsku spoločnosť (ako právnickú osobu) vytvárajú iné spoločnosti, pričom na ňu prevádzajú časť svojho majetku na hospodárenie.

Zakladatelia musia schváliť, určiť, kto bude konateľom a vykonávať ďalšie práva majiteľa firmy v súlade so zákonom.

Štruktúra dcérskej spoločnosti je rovnaká ako štruktúra materskej spoločnosti. Ak sa vytvorí niekoľko dcérskych spoločností, vytvorí sa holding.

Na výkon kontroly nad svojimi dcérskymi spoločnosťami môže mať materská spoločnosť kontrolný podiel. Má tiež právo uzatvárať dohody alebo uvádzať v charte, v ktorých sa stanovujú podmienky na dohodnutie stratégie rozvoja.

Aký je rozdiel s pobočkou

Dcérska spoločnosť a pobočka nie sú úplne to isté. Rozdielom je autonómnosť štruktúry dcérskej spoločnosti od materskej spoločnosti, ale zároveň prítomnosť neoddeliteľného spojenia s ňou.

To vám umožňuje predefinovať ďalšie rozdiely medzi dcérskou spoločnosťou a pobočkou.

Materská spoločnosť, ktorá riadi dcérsku spoločnosť, má právo vytvárať pobočky v jednom územnom obvode a dcérske spoločnosti v druhom územnom obvode. Všetky štruktúry môžu mať rovnaký cieľ.

Preto sú v praxi činnosti pobočky a dcérskej spoločnosti podobné. Majú iba rozlišovacie postavenie na základe právnych charakteristík.

Pobočka je nezávislou divíziou, ale nesie obmedzenú zodpovednosť. Nachádza sa mimo sídla hlavnej organizácie.

Nie je samostatnou právnickou osobou a nemá vlastný majetok. Konatelia sú menovaní v ústredí a majú právo konať len na základe plnej moci.

Video: vytvorenie dcérskej spoločnosti Ethtrade. Hlavné správy z konferencie v Soči

Dcérska spoločnosť je samostatný právny subjekt. Je vytvorená podľa rovnakých pravidiel ako LLC. Má vlastný majetok, základné imanie a nesie aj zodpovednosť za svoju činnosť.

Spoločnosť má právo konať vo svojom mene, pričom pobočka koná v mene hlavnej organizácie.

Otváracia objednávka

V súčasnosti je oveľa jednoduchšie zakladať spoločnosti s ručením obmedzeným. Najprv musíte zhromaždiť a vydať potrebné certifikáty.

Budete potrebovať:

• charta dcérskej spoločnosti;
• dokumentácia materskej organizácie;
• rozhodnutie o vytvorení dcérskej spoločnosti;
• vyhlásenie ;
• osvedčenie potvrdzujúce, že spoločnosť nemá žiadne dlhy.

Existujú 2 možnosti vytvorenia dcérskej spoločnosti. Prvá možnosť je nasledovná. Najprv sa vypracuje charta dcérskej spoločnosti, ktorá odráža všetky potrebné podmienky.

Ak má spoločnosť viacerých zakladateľov, spisuje sa zmluva o rozdelení akcií. Nasleduje príprava protokolu zakladateľmi.

Tento dokument potvrdí vytvorenie dcérskej spoločnosti. Pri zakladaní spoločnosti musia zakladatelia uviesť jej sídlo a kontakty.

Zodpovednosť materskej organizácie

Dcérska spoločnosť je zvyčajne nezávislá a má vlastný kapitál a majetok. Nezodpovedá za dlhy materskej organizácie a materská spoločnosť tiež nezodpovedá za dlhy dcérskej spoločnosti.

Kontrolný podnik však musí byť zodpovedný za dlh a riziká dcérskej spoločnosti iba v týchto situáciách:

V prvej situácii musí jeden z dlžníkov splatiť všetky záväzky voči veriteľom a potom ostatní za svoje dlhy neručia.

V druhej situácii musí materská spoločnosť splatiť dlh dcérskej spoločnosti, ktorý nie je schopná uhradiť sama z vlastného majetku.

Materská spoločnosť tiež vytvára riadenú organizáciu na distribúciu zdrojov spoločnosti a zvýraznenie najsľubnejších oblastí špecializácie.

Tým sa zvyšuje konkurencieschopnosť celého podniku. Dcérska spoločnosť môže vykonávať rutinné povinnosti a vďaka tomu je možné optimalizovať riadenie celej spoločnosti.

S transferovou cenou a transakciami sa znižuje počet daňových a finančných strát a nákladov.

Spoločnosť je dcérskou spoločnosťou v plnom zmysle, ak materská spoločnosť vlastní kontrolný podiel. V dočasných predpisoch o holdingových spoločnostiach je tento pojem vysvetlený takto: kontrolným balíkom sa rozumie akákoľvek forma účasti na základnom imaní spoločnosti, ktorá poskytuje bezpodmienečné právo prijímať alebo odmietnuť určité rozhodnutia na valnom zhromaždení jej účastníkov ( akcionári, akcionári) vo svojich riadiacich orgánoch.

Svetové skúsenosti ukazujú, že úroveň kontrolného podielu môže byť výrazne nižšia ako 50 %. Ak je teda spoločnosť veľká a jej kapitál je „rozhádzaný“ medzi veľký počet akcionárov, potom sa na hlasovaní skutočne zúčastňuje menej ako 100 % akcionárov. V zahraničnej obchodnej praxi sú známe situácie, keď k určitému dátumu dosahoval kontrolný podiel niekoľko percent základného imania.

Možno tvrdiť, že kontrola zabezpečuje takú účasť na základnom imaní, ktorá umožňuje mať rozhodujúci hlas pri osobných obsadzovaniach do kľúčových funkcií predsedu predstavenstva a generálneho riaditeľa spoločnosti. Na určenie personálneho zloženia riadiacich orgánov stačí na valnom zhromaždení nadpolovičná väčšina hlasov pri kvóre 50 %. V tomto prípade môže byť kontrola zabezpečená podielom nižším ako 51 %, za predpokladu, že podiely ostatných akcionárov sú oveľa menšie.

V súčasnosti majú veľké ruské spoločnosti jednu alebo viac dcérskych spoločností alebo pridružených spoločností. Nie je nezvyčajné, že niekoľko spoločností vlastní individuálny podnikateľ. Vytvorenie a reorganizácia skupiny spoločností v súkromnom vlastníctve si vyžaduje vytvorenie vhodných organizačných a právnych foriem a podnikových schém.

Proces vytvárania dcérskych spoločností zahŕňa určité náklady. Preto rozhodnutie založiť novú pridruženú alebo dcérsku spoločnosť musí byť plne odôvodnené. Možno ho získať pri vypracovaní vhodného podnikateľského plánu alebo všeobecnej koncepcie fungovania dcérskej spoločnosti.

Prínosy založenia dcérskych spoločností nie sú vždy jasne vyčíslené. Dcérska spoločnosť je nástrojom na dosiahnutie taktických aj strategických cieľov spoločnosti. Rozhodujúci význam môžu mať dlhodobé plány vedenia spoločnosti a hodnotenie perspektív rozvoja podnikania. Princípy zakladania dcérskych spoločností a závislých štruktúr sú podobné pre malé aj veľké spoločnosti. Uvažujme o hlavných situáciách, v ktorých je vhodné vytvoriť pomocné štruktúry.

Tradične vznikajú dcérske spoločnosti a pobočky s cieľom rozvíjať obchodné aktivity spoločnosti a preniknúť na regionálne trhy. Samostatná obchodná divízia „sales point“ je prvým krokom v rozvoji malej firmy alebo firmy. Spolu s dcérskymi spoločnosťami môžu v regiónoch pôsobiť obchodní zástupcovia, predajcovia, distribútori atď. Za týchto podmienok vyvstáva úloha osvojiť si právne a organizačné nástroje na vytváranie distribučných sietí komodít a vytváranie predajných schém.

Pri rozširovaní rozsahu činnosti podniku sa jedným z hlavných problémov riadenia stáva organizácia obchodného systému podniku. Na koordináciu práce obchodných štruktúr sú v centrále vytvorené špeciálne služby a divízie. V mnohých zahraničných korporáciách predajnú činnosť vykonávajú špecializované divízie a dcérske spoločnosti. Konkrétne spôsoby, akými sú dcérske spoločnosti organizované na uvádzanie produktov na trh, závisia od celkovej stratégie rozvoja podnikania.

S rastúcim objemom obchodných transakcií sa ponuka produktov a služieb často rozširuje. V týchto podmienkach je vhodné prerozdeliť zdroje korporácie a najsľubnejšie oblasti prideliť špecializovaným dcérskym spoločnostiam. Často sa otvára dcérska spoločnosť pre konkrétny produkt alebo službu. Zakladajú sa alebo získavajú nové spoločnosti s cieľom úplnejšieho doplnenia sortimentu a vytvorenia rezervných činností. Diverzifikácia je stratégia zameraná na zvýšenie ekonomickej sily spoločnosti a zvýšenie jej udržateľnosti, pretože jednou z výhod spoločnosti je schopnosť manévrovať so zdrojmi a rýchlo presúvať prostriedky na najsľubnejšie trhy a typy podnikania. Je príznačné, že v podmienkach krízy v roku 1998 získali určitú výhodu práve diverzifikované štruktúry – diverzifikované, diverzifikované spoločnosti.

Pri formovaní výrobných a dodávateľských reťazcov sa podnikatelia v mnohých prípadoch usilujú o vlastného dodávateľa výrobkov, komponentov, vlastné obchodné a podporné štruktúry (sklady, prepravné spoločnosti, opravovne a pod.).

Vytváranie vlastných štruktúr môže byť výhodnejšie ako využívanie služieb tretích strán. Preto sa v obchodnej praxi často stretávame s kombináciami „priemyselný podnik – predajcovia“, „vydavateľstvo – tlačiareň“, „veľkoobchod – maloobchod“, „montážna výroba – výroba komponentov“ atď. Existujú aj viacčlánkové reťazce: „suroviny – polotovary – hotové výrobky – predaj“. Mnohé ruské spoločnosti sa snažia kontrolovať kľúčové články vo výrobných a dodávateľských reťazcoch. Prepojené výrobné reťazce sú znakom a atribútom vertikálne integrovaných spoločností.

Vytvorenie dcérskych spoločností môže byť zamerané na zlepšenie riadiaceho mechanizmu spoločnosti. V dôsledku toho sú niektoré funkcie z personálu materskej spoločnosti odstránené. Vedenie spoločnosti je oslobodené od riadenia bežných bežných operácií obchodného manažmentu. Je vhodné začať s rozvojom perspektívneho smeru alebo trhu na základe novej dynamickej štruktúry, a to jeho oddelením od spoločnosti. Zároveň sa vytvárajú ďalšie motivačné stimuly, pretože rozpočet dcérskej spoločnosti je zvyčajne spojený s výsledkami jej činnosti. Manažment materskej spoločnosti sa zasa môže venovať tomu hlavnému – rozvojovej stratégii firmy, personálnej práci a plánovaniu rozdelenia firemných zdrojov. To neznamená, že materská spoločnosť sa vzdáva kontroly nad svojimi dcérskymi spoločnosťami. Existujúca legislatíva poskytuje všetky potrebné právne a administratívne nástroje na riadenie dcérskych spoločností. Vo všeobecnom zmysle holdingové mechanizmy vytvárajú predpoklady pre organizáciu moderných systémov riadenia podniku.

Vznik dcérskej spoločnosti na báze autonómnych divízií spoločnosti nám umožňuje odhaliť mechanizmus špecializácie trhu a ich zameranie na konkrétne trhy. Dcérska spoločnosť má zvyčajne štatút obchodnej jednotky spoločnosti. Môže pôsobiť ako autonómna obchodná jednotka s integrovaným systémom riadenia. Identifikácia autonómnych ekonomických podnikateľských jednotiek a iných centier zodpovednosti tvorí základ všetkých moderných mechanizmov formovania podnikových manažérskych systémov.

Subholdingy a ďalšie rozšírené divízie sa čoraz častejšie nachádzajú v organizačných štruktúrach ruských spoločností.

Niektoré veľké ruské korporácie vytvárajú dcérske spoločnosti, ktoré slúžia svojim interným potrebám. Spravidla ide o dopravu, stavebníctvo, poistenie, audítorské a poradenské služby. Najväčšie korporácie majú svoje vlastné finančné štruktúry. Tento prístup sa vo svetovej praxi rozšíril, pretože je zameraný na „zachytenie“ efektívneho dopytu vytvoreného samotnou spoločnosťou (a zodpovedajúcej časti zisku). Na druhej strane je jednoduchšie získať od vlastnej spoločnosti práve tie služby alebo produkty, ktoré materská spoločnosť potrebuje. Garantovaný dopyt sa stáva základom pre pôsobenie vytvorených štruktúr na otvorených trhoch. Malo by sa vziať do úvahy, že výber medzi „vlastnými“ a „zahraničnými“ spoločnosťami si vyžaduje osobitné odôvodnenie a nie je vždy zrejmý.

Je možné vytvoriť veľkú skupinu podnikových schém zameraných na znižovanie finančných a daňových strát. Hovoríme o operáciách v kategórii transfer (t.j. vnútropodniková). Schémy tohto typu zahŕňajú najmä využívanie spoločností v ruských a zahraničných „daňových rajoch“. Firemné schémy s účasťou dcérskych spoločností vám umožňujú:

Prerozdeľovať náklady a príjmy medzi spoločnosťami skupiny;

Vytvorte „pomocné“ ziskové centrá;

Prevod príjmov prostredníctvom spoločností registrovaných v preferenčných regiónoch;

Optimalizovať vnútropodnikové financovanie a zabezpečiť prilákanie externých zdrojov finančných zdrojov;

Koordinovať investície a konsolidovať finančný potenciál spoločnosti, koordinovať akciové transakcie skupiny.

Dcérske spoločnosti umožňujú manévrovať s materiálnymi a finančnými zdrojmi materskej spoločnosti. Na ich základe môžete využívať také pohodlné formy podnikania, ako sú spoločné aktivity, zdieľanie produktov a leasing. Transferové (vnútropodnikové) transakcie zostávajú relevantné aj napriek množstvu obmedzení, ktoré sa objavili v domácej daňovej legislatíve.

V súčasnosti sa rozmohla výroba tovaru (stavebný materiál, vodovodné armatúry, niektoré spotrebné tovary) na základe licencií zahraničných firiem. Zahraničné spoločnosti však nie sú vždy ochotné rozširovať okruh svojich držiteľov licencií. Vlastník alebo distribútor obchodného zastúpenia môže mať tiež problémy so získaním obchodných zmlúv pre iné podniky, ktoré vlastní. V tomto prípade je vhodné vytvoriť špeciálne firemné štruktúry a predovšetkým samostatné pobočky v požadovanom regióne. Takáto pobočka sa môže nachádzať v priaznivom regióne. Zisky z jej prevádzky budú zdaňované v jej mieste. Nová licencia (dealerská zmluva alebo franchising) nie je potrebná, keďže pobočka nie je právnickou osobou.

Licencovaná činnosť je väčšinou vysoko špecializovaná, preto ju možno oddeliť do samostatnej spoločnosti. Niektoré druhy licenčného podnikania (napríklad poisťovníctvo) môžu existovať len ako samostatné spoločnosti. Na správu podielových investičných fondov je vhodné založiť dcérske spoločnosti. Dcérske spoločnosti sa vytvárajú aj na činnosti, ktoré si vyžadujú registráciu alebo osobitnú akreditáciu. Medzi licencované druhy podnikania patrí bankovníctvo, poisťovníctvo, investičná činnosť, audit a pod. Licencovaných druhov podnikania je niekoľko desiatok.

Metódy využívania dcérskych spoločností v zahraničí sú vo všeobecnosti podobné metódam opísaným vyššie. Rozdiel je v tom, že zahraničné spoločnosti fungujú v iných podmienkach: s inou daňovou, colnou a korporátnou legislatívou. Zahraničné dcérske spoločnosti musia pri svojej činnosti zohľadňovať medzinárodné daňové a investičné dohody. Vytváranie obchodných štruktúr v zahraničí je jednou z najperspektívnejších oblastí činnosti. Dcérske spoločnosti v zahraničí sú nevyhnutným prvkom pri organizovaní vývozu, nákupe a získavaní finančných prostriedkov od zahraničných investorov. Ak spoločnosť získala slávu a reputáciu v zahraničí, pravdepodobnosť prilákania investícií do jej ruskej časti sa výrazne zvyšuje. Vytváranie dcérskych spoločností v zahraničí, t.j. Vytvorenie medzinárodného holdingu je zložitý problém s mnohými aspektmi, ktorý si vyžaduje nezávislé posúdenie.

Zvyšovanie udržateľnosti podnikania a riadenie majetkových rizík zahŕňa presun rizikových operácií na dcérske spoločnosti. Majú obmedzené ručenie, ktoré neovplyvňuje majetok materskej spoločnosti. Stabilita holdingového systému ako celku sa zvyšuje: finančné ťažkosti alebo bankrot jednej zo spoločností nepovedú ku kolapsu celého holdingu. Stratégia obmedzenia rizika zahŕňa umiestnenie hlavných likvidných rezerv spoločnosti do finančných štruktúr špeciálne vytvorených na tento účel. Zároveň sa zvyšuje stabilita kontroly materskej spoločnosti nad jej dcérskymi spoločnosťami. Ich priebežné financovanie a investície budú závisieť od rozhodnutí prijatých v sídle spoločnosti. Riadenie rizika v holdingu si vyžaduje zohľadnenie dodatočných foriem majetkovej a daňovej povinnosti ustanovenej zákonom pre spriaznené a pridružené subjekty a hlavné formy podnikateľských združení.

Vlastníctvo otvorených akciových spoločností je obmedzené protimonopolnou legislatívou. Toto obmedzenie je možné odstrániť založením sprostredkovateľských spoločností. Ak existuje niekoľko firiem, je ťažké vytvoriť medzi nimi skutočné vzťahy. V holdingovom systéme možno spoľahlivo ukryť slabé miesta spoločnosti (rozhodovacie centrá, pokladničné centrá, kľúčové osoby a špecialisti). Zdroje spoločnosti môžu byť rozptýlené alebo naopak sústredené v jej najspoľahlivejšom článku.

S pomocou dcérskych spoločností sa transakcie s kapitálovo náročnými objektmi môžu vykonávať nie priamo, ale prostredníctvom predaja spoločností, ktoré tieto objekty vlastnia. Sprostredkovateľské spoločnosti sú zabudované do vlastníckych reťazcov. Na ich základni niekedy fungujú ústredia a kancelárie holdingových spoločností. Spoločnosti sa zakladajú na jednorazové účely. Potom sú buď eliminované alebo prevedené do pasívneho stavu. Vo svetovej praxi sa spoločnosti registrované na budúce použitie nazývajú „spoločnosti na polici“.

Prítomnosť dcérskych spoločností je dôležitým faktorom hospodárskej súťaže, pretože do značnej miery určuje organizačné schopnosti spoločnosti a jej finančný potenciál. Spoločnosť s dcérskymi spoločnosťami vyzerá masívnejšie ako jeden podnik rovnakej veľkosti. Okrem toho môže obchodný názov takejto spoločnosti obsahovať slová „holding“, „skupina“, „koncern“ atď.

Jedným z najzrejmejších a najprirodzenejších motívov vytvárania dcérskych spoločností je teda vytváranie obchodných štruktúr, regionálnych obchodných a servisných divízií. Rovnako dôležitá môže byť túžba kontrolovať dodávateľov. Organizácia holdingu umožňuje presadzovať jednotnú výrobnú, technologickú, investičnú a obchodnú politiku v rámci celého podnikateľského združenia, koordinovať finančné a materiálové toky, rozdeľovať zodpovednosť a zlepšovať rozhodovací mechanizmus.

Podľa jedného prístupu by divízie spoločnosti mali mať právo „vlastniť podnikanie“, t.j. rozhodovať sa autonómne, niesť zodpovednosť a byť odmeňovaný v závislosti od výsledkov činností. Firmy v priemyselne vyspelých krajinách prešli fázou prísnej centralizácie a príkazového štýlu riadenia. Klasickým príkladom bola spoločnosť Henryho Forda, známa svojím autoritárskym štýlom riadenia. Ruskí podnikatelia sa často vyhýbajú tomu, aby „pustili“ akúkoľvek časť svojej spoločnosti. Zároveň sa často podceňuje riešenie problému organizácie spoľahlivej kontroly alebo priameho riadenia. Vnútroštátna legislatíva obsahuje všetky na to potrebné právne normy (zároveň dcérske spoločnosti formálne zostávajú samostatnými právnymi subjektmi).

Po prvé, navrhuje sa zlepšiť mechanizmus zodpovednosti materskej spoločnosti voči dcérskej spoločnosti, jej veriteľom a akcionárom. Teraz sa ukázalo, že legislatíva v tejto oblasti je nedostatočná, napríklad vo vzťahoch medzi manažmentom a riadenými spoločnosťami.

Po druhé, nevyriešeným problémom je medzera, ktorá umožňuje manažmentu hlavnej spoločnosti nakupovať akcie svojej spoločnosti na úkor dcérskych spoločností bez použitia vlastných prostriedkov. Mechanizmom na minimalizáciu rizika nelojálnosti manažérov voči investorom by mohol byť zákaz dcérskych spoločností obchodných spoločností nadobúdať akcie (podiely) materskej spoločnosti s hlasovacím právom.

Vhodné je tiež vykonať zmeny v daňovej legislatíve smerujúce k zamedzeniu dvojitého zdanenia dividend v rámci skupín spoločností, ako aj k úprave daňových a občianskoprávnych vzťahov súvisiacich s transferovým oceňovaním. Ruské daňové právo totiž stále nepozná spoločný záujem skupiny spoločností a snaží sa zdaniť akékoľvek odchýlky od trhovej ceny, ktoré vzniknú pri transakciách uzatvorených medzi v podstate závislými jednotkami.

Produktívnym sa javí kombinovaný prístup, keď kompetencia riadiacich orgánov dcérskych spoločností je striktne určená stratégiou manažmentu vlastníka spoločnosti. Organizačné a právne metódy umožňujú obmedziť právomoci dcérskych spoločností. Úroveň centralizácie (decentralizácie) riadenia by sa teda mala flexibilne prispôsobovať v závislosti od konkrétnej situácie a politiky spoločnosti.

Pred vytvorením novej právnickej osoby sa musíte uistiť, že je to skutočne potrebné, pretože registrácia spoločnosti bude vyžadovať čas a peniaze. V mnohých prípadoch je vhodné obmedziť sa na vytvorenie pobočky alebo inej samostatnej divízie. Samostatná divízia môže získať potrebnú mieru finančnej a prevádzkovej nezávislosti v rámci existujúcej spoločnosti. To sa dosahuje prostredníctvom administratívnych, právnych a finančných mechanizmov. Samostatná divízia sa môže stať ziskovým strediskom, má vlastnú súvahu a rozpočet a jej vedúci často dostáva podpisové právo v mene spoločnosti. Existujúce právne, administratívne, organizačné a finančné mechanizmy umožňujú vytvorenie akejkoľvek požadovanej podnikovej štruktúry. To si však vyžaduje vypracovanie mnohých aspektov a zvládnutie techniky tvorby zakladajúcich a iných regulačných dokumentov spoločnosti.

Samostatnými stavebnými jednotkami spoločnosti sú pobočky a zastúpenia. Rozdiel medzi nimi je v tom, že pobočka môže vykonávať všetky zákonom stanovené druhy činností a zastupiteľská kancelária môže vykonávať len agentúrnu a zastupiteľskú činnosť. Umiestnenie pobočiek a zastúpení sa nezhoduje s miestom registrácie spoločnosti. Sú obdarení majetkom, ktorý sa účtuje tak v jednotlivých súvahách pobočiek a zastúpení, ako aj v súvahe spoločnosti.

Vedúci pobočky môže konať na základe splnomocnenia vydaného v súlade s platnou legislatívou a zakladateľskou listinou spoločnosti. Zastupiteľské úrady a pobočky fungujú v rámci predpisov schválených spoločnosťou. Legislatíva vyžaduje informovanie štátnych registračných orgánov o zmenách v stanovách spoločnosti súvisiacich so zmenami v informáciách o jej pobočkách a zastúpeniach.

Pobočka je úplne prijateľným mechanizmom na vytváranie samostatných divízií spoločnosti. Vedúci pobočky môže mať významné obchodné právomoci a právo podpisovať v mene spoločnosti. Pobočka môže byť ziskovým centrom (presnejšie centrom finančnej zodpovednosti) materskej spoločnosti.

Určité ťažkosti sú spojené s koordináciou súvahy a finančných výkazov s centrálou, keďže súvaha pobočky je neoddeliteľnou súčasťou súvahy materskej spoločnosti. Ale tento problém je čisto technický; rieši sa pomocou moderných účtovných a počítačových technológií v rámci účtovnej politiky spoločnosti. Najvýznamnejším rozdielom medzi pobočkou a dcérskou spoločnosťou je, že spoločnosť nesie plnú majetkovú zodpovednosť za pobočku, keďže ide o jej štrukturálnu vnútornú divíziu. Spoločnosť nenesie priamu zodpovednosť vo vzťahu k dcérskej spoločnosti. Finančné vyrovnania medzi pobočkami majú podmienený účtovný charakter, čo však neznamená, že chýbajú. Vnútropodnikový obrat je predmetom manažérskeho účtovníctva a vzťahy medzi pobočkami majú samonosný charakter. Zúčtovanie s dcérskymi spoločnosťami má tiež vnútropodnikový charakter, ale technicky prebieha rovnako ako u iných spoločností.

Ruský regulačný systém zaväzuje samostatné divízie spoločnosti zaregistrovať sa na daňovom inšpektoráte. Pobočka znáša daňovú povinnosť v mieste svojej činnosti v pomere k objemu obchodných transakcií spôsobom určeným zákonom. Výpočty a vzťahy s miestnymi daňovými úradmi sú zároveň určené účtovnými zásadami spoločnosti. Je potrebné poznamenať, že daňová legislatíva neposkytuje konečnú jasnosť, pokiaľ ide o rozsah daňovej povinnosti jednotlivých divízií a pobočiek. Problém sa rieši v každom konkrétnom prípade pri vývoji a „testovaní“ účtovnej politiky spoločnosti. V tomto prípade sa daňové úrady musia riadiť oficiálnymi dokumentmi spoločnosti: nariadeniami o pobočke, účtovnými zásadami a inými internými predpismi.

Organizácia dcérskych spoločností ako pobočiek materskej spoločnosti nemusí nevyhnutne viesť k prísnej centralizácii riadenia. Pobočka môže byť úplne nezávislá divízia spoločnosti, fungujúca na princípoch interného nákladového účtovníctva. Mieru jeho autonómie určuje manažment spoločnosti na základe svojej stratégie. Pobočka môže mať štatút samostatného účtovného a finančného centra materskej spoločnosti. Výhodou „pobočkovej“ verzie organizácie spoločnosti je, že pobočky sú pod priamym vplyvom administratívnych mechanizmov materskej spoločnosti. Pre dcérske spoločnosti je potrebné takýto mechanizmus ešte vytvoriť. Práve táto okolnosť vysvetľuje transformáciu niektorých dcérskych spoločností na pobočky, ktorú v poslednom čase uskutočnilo množstvo veľkých obchodných štruktúr. Rovnakú dostupnosť pre administratívne tímy je možné zabezpečiť aj v prípade subsidiárnej štruktúry vo forme závislej právnickej osoby.

Napriek niekoľkým významným výhodám pobočky by sa pri výbere organizačnej a právnej formy dcérskej spoločnosti malo v mnohých prípadoch uprednostniť vytvorenie dcérskej spoločnosti so štatútom právnickej osoby. Je to spôsobené tým, že dcérska spoločnosť je plnohodnotným subjektom ekonomických vzťahov. Dcérska spoločnosť môže mať väčšiu zodpovednosť a nezávislosť. Z hľadiska funkčnosti je výrazne vyššia ako pobočka. Dcérska spoločnosť (aj vo forme spoločnosti s ručením obmedzeným) je teda schopná vydávať cenné papiere, ktoré samostatná divízia vo forme pobočky nemá. V niektorých prípadoch poskytuje cennú príležitosť uzavrieť zmluvy, ako to bolo, „sami so sebou“. Ústredná spoločnosť totiž môže uzatvárať dohody s dcérskou spoločnosťou, aj keď jej úkony sú na 100 % určené v tej istej centrále.

Existencia samostatného (ale závislého) subjektu zdaňovania vytvára možnosť vnútropodnikového prerozdeľovania nákladov a výnosov, čo optimalizuje komoditné a finančné toky a znižuje daňové straty. Dcérske spoločnosti sa stávajú súčasťou daňových, finančných a investičných schém. Zároveň je potrebné poznamenať, že dcérske spoločnosti, pobočky a samostatné divízie môžu rovnako zohrávať úlohu štrukturálnych jednotiek vertikálne integrovaných spoločností, koncernov, skupín a holdingov.

Uvažujme o postupe vytvorenia dcérskej spoločnosti – akciovej spoločnosti. Jej zakladateľom je materská spoločnosť, ktorá rozhoduje o založení spoločnosti. Je možné, že sa na založení spoločnosti podieľajú spoločníci materskej spoločnosti alebo iných dcérskych spoločností. V tomto prípade je potrebné uskutočniť ustanovujúcu schôdzu.

Zmluva o založení spoločnosti a zakladateľská listina spolu obsahovo súvisia. Dohoda môže odrážať zmluvnými stranami dohodnutý mechanizmus riadenia a fungovania spoločnosti, ktorý predurčuje obsah príslušných článkov stanov. Za riadne vyhotovenie dokumentov a ukončenie registračného konania zodpovedajú zakladatelia.

Dcérska spoločnosť môže byť vytvorená aj nadobudnutím kontroly nad existujúcim podnikom. Podnikatelia môžu nadobúdať ready made spoločnosti – zrušené akciové spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným. Akciová spoločnosť sa nadobúda zmluvou o kúpe akcií. Predaj spoločnosti s ručením obmedzeným je sprevádzaný zmenou zakladateľa spoločnosti. Tieto zmeny sú registrované na Companies House, v banke a na daňovom úrade.

Veľkosť podielu na základnom imaní dcérskej spoločnosti, ktorý umožňuje efektívnu kontrolu nad jej činnosťou, závisí od mnohých okolností, najmä od kapitálovej štruktúry a ustanovení stanov spoločnosti. Materská spoločnosť môže ovládať dcérsku spoločnosť a integrovať ju do systému riadenia s menej ako 100-percentnou účasťou na základnom imaní. Na úplnú kontrolu spravidla stačí vlastniť podiel vo výške 75 %. Umožňuje určiť riešenie otázok, ktoré si vyžadujú nielen jednoduchú, ale aj kvalifikovanú väčšinu pri akomkoľvek kvóre.

Podľa ruského zákona o akciových spoločnostiach je na schválenie charty a jej doplnenie potrebná kvalifikovaná väčšina (3/4 hlasov akcionárov zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení). Rovnaká kvalifikovaná väčšina je potrebná na rozhodovanie o veľkých transakciách presahujúcich 50 % účtovnej hodnoty majetku spoločnosti.

Pri transakciách, ktorých hodnota sa pohybuje od 25 % do 50 % kapitálu spoločnosti, postačuje jednomyseľné rozhodnutie predstavenstva. Zoznam otázok, pri ktorých sa vyžaduje hlasovanie kvalifikovanou väčšinou, je uvedený v stanovách spoločnosti. Na všetky ostatné emisie, ktoré nie sú uvedené v zakladateľskej listine, stačí nadpolovičná väčšina hlasov prítomných akcionárov. Na vytvorenie orgánov dcérskej spoločnosti stačí 51 % hlasov prítomných na valnom zhromaždení. Tento balík zaručuje pomerne spoľahlivé ovládanie. Kontrola nad dcérskou spoločnosťou je zabezpečená nielen vlastníctvom balíka akcií, ale aj príslušnými ustanoveniami stanov a uvedením zástupcov materskej spoločnosti do riadiacich orgánov spoločnosti.

Vo vzťahu k podriadeným právnickým osobám neakciového typu je možné kontrolu zabezpečiť prostredníctvom právomocí vyplývajúcich zo zákonných a zakladajúcich dokumentov. Kritérium je tu rovnaké - schopnosť ovplyvňovať prijímanie určitých rozhodnutí (predovšetkým personálnych a niektorých procesných) a zaručene blokovať nechcené rozhodnutia o zmene stanov a štatútu spoločnosti.

Materská spoločnosť môže efektívne ovplyvňovať dcérske spoločnosti tým, že nevlastní kontrolné, ale „subkontrolné“ alebo „blokovacie“ podiely, t. balíky dostatočné na blokovanie nežiaducich rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov.

Balík blokovania je účinný najmä v prípadoch, keď charta špecificky upravuje práva akcionárov, ktorí sú pri hlasovaní v menšine. Napríklad stanovy môžu ustanoviť možnosť vetovať určité rozhodnutia 30 – 33 % hlasov. V niektorých prípadoch je blokovací balík prijateľný pre strategického investora pri organizovaní spoločnej spoločnosti alebo investičného projektu.

Balík blokovania sa svojou hodnotou približuje parite, ak charta poskytuje širokú škálu problémov, ktoré môže zablokovať kvalifikovaná menšina. Po získaní primeraného podielu v takejto spoločnosti má investor možnosť zabrániť akýmkoľvek zmenám v charte smerujúcich k obmedzeniu práv držiteľa blokovacieho balíka. Výsledkom je, že balenie napríklad 25 – 38 % môže zodpovedať hmotnosti 50 % balenia. Vysvetľuje to skutočnosť, že vlastník kontrolného balíka akcií bude musieť koordinovať svoje rozhodnutia so svojimi partnermi. V dôsledku toho sa ukazuje, že 1 % akcií v spoločnosti s menšinovými právami môže mať väčšiu hodnotu (alebo naopak, lacnejšie) ako podobné percento v spoločnosti bez takýchto účastí. Podmienky menšinových práv môžu byť formulované rôznymi spôsobmi. Môžu sa „zapnúť“ iba vtedy, keď sa vyriešia určité problémy alebo keď nastanú určité okolnosti. Menšinové práva sú tiež nástrojom na vyvažovanie záujmov investorov a môžu byť predmetom rokovaní medzi investormi pri zakladaní spoločnosti.

Pre akciové spoločnosti existuje ďalšia gradácia vplyvu. 10% podiel zo zákona dáva právo zvolávať mimoriadne (mimoriadne) zhromaždenia akcionárov. Ide o významný nástroj na vyvíjanie tlaku na akcionárov. Napríklad zhromaždenie môže byť zvolané v momente, ktorý je pre daného akcionára najvhodnejší. Pre veľké akciové spoločnosti s rozptýleným kapitálom, keď pri neúplnej účasti akcionárov je kontrolný balík nevýznamný, právo zvolávať valné zhromaždenie pomáha posilniť dominantné postavenie hlavného akcionára.

Na valnom zhromaždení sa väčšina (alebo kvalifikovaná menšina) dosiahne prostredníctvom hlasovacích blokov a zodpovedajúceho postupu. Pozostáva zo získania splnomocnencov od malých akcionárov, aby hlasovali v prospech osoby, ktorá si nárokuje kontrolu nad spoločnosťou.

Pomer síl pri riadení akciovej spoločnosti môže výrazne ovplyvniť pravidlo o kumulatívnom hlasovaní pri voľbe predstavenstva spoločnosti. Za určitých okolností môže byť dodatočnou zárukou práv menšinových akcionárov a mimoriadne nepohodlným „obmedzovačom“ právomocí hlavného akcionára. Kumulatívne hlasovanie je zároveň nástrojom na „spravodlivé“ vyvažovanie záujmov spoluinvestorov v spoločnom alebo kolektívnom podnikaní.

Na posilnenie kontroly môže byť prítomnosť významného balíka akcií podporená osobitnou dohodou, podľa ktorej má správa materskej spoločnosti právo dávať priame príkazy závislým spoločnostiam.

Nová legislatíva o akciových spoločnostiach poskytuje ďalšie možnosti prevádzkovej kontroly nad dcérskou spoločnosťou. Kontrola sa teda vykonáva na základe osobitnej dohody medzi materskou a dcérskou spoločnosťou. To znamená, že prítomnosť kontrolného balíka akcií je doplnená osobitnou dohodou. Týmto spôsobom sa vytvára právny základ pre priamu operatívnu kontrolu zo strany materskej spoločnosti nad dcérskou spoločnosťou.

Pri určovaní stupňa závislosti existujú tieto stupne kontroly:

Plná kontrola, žiadni spoluinvestori;

Od 75% – plná kontrola so spoluvlastníkmi. Zabezpečuje zmeny v zakladateľskej listine, likvidáciu a reorganizáciu spoločnosti;

Od 51 % – zaručená kontrola nad personálnymi stretnutiami, schopnosť vykonávať „obzvlášť veľké transakcie“. Vo všeobecne akceptovanom

porozumenie - úroveň kontrolného podielu;

Od 33 %. Blokovací balík, ak charta stanovuje „práva menšín“. Balík blokovania môže byť aj 20–25 %;

Od 20 %. Dcérska spoločnosť je kvalifikovaná ako závislá a pridružená spoločnosť. V prípade akciovej spoločnosti je potrebné zverejňovať údaje o nej v súlade s požiadavkami Federálnej komisie pre cenné papiere a niektorými ďalšími predpismi;

Od 10 %. Možnosť zvolania mimoriadneho zasadnutia (pre JSC).

V akciovej spoločnosti s viac ako tisíc akcionármi vlastniacimi kmeňové akcie spoločnosti sa voľby členov predstavenstva uskutočňujú kumulatívnym hlasovaním - to je požiadavka zákona. Ak je v akciovej spoločnosti menej ako tisíc vlastníkov kmeňových akcií spoločnosti, kumulatívne hlasovanie pri voľbe predstavenstva nie je potrebné, ale spoločnosť si to môže zabezpečiť v zakladateľskej listine. Pri kumulatívnom hlasovaní musí mať každá akcia spoločnosti s hlasovacím právom počet hlasov rovnajúci sa celkovému počtu členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Akcionár má právo odovzdať hlasy za svoje akcie celé pre jedného kandidáta alebo ich rozdeliť medzi viacerých kandidátov na členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Kandidáti, ktorí získajú najväčší počet hlasov, sa považujú za zvolených do predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Je potrebné poznamenať, že ak sú členovia predstavenstva volení kumulatívnym hlasovaním, rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov o predčasnom ukončení pôsobnosti môže byť prijaté len vo vzťahu ku všetkým členom predstavenstva (dozornej rady) spol. spoločnosť.

Kontrola činnosti dcérskych spoločností je organizovaná rôznymi spôsobmi. Môže mať rôznu hĺbku a stupeň. Pozrime sa bližšie na vzťah medzi materskou a dcérskou spoločnosťou. V súlade s modernými manažérskymi doktrínami by riadenie materskej štruktúry nemalo zasahovať do doterajších aktivít podriadených dcérskych spoločností pôsobiacich v rámci zadanej úlohy, schválenej stratégie a podnikateľského plánu. Musia byť účinne kontrolované.

Tento prístup sa odráža v krátkom vzorci „decentralizácia operácií s centralizáciou riadenia“, ktorý sa stal mottom stratégie riadenia západných korporácií počas 70. a 80. rokov.

Práca skúma hlavné schémy riadenia na príklade akciových spoločností. Akciová spoločnosť má trojstupňovú štruktúru riadiacich orgánov. Skladá sa z valného zhromaždenia, predstavenstva a výkonného orgánu.

Predstavenstvo zabezpečuje všeobecné riadenie a určuje strategické priority. Má kontrolné funkcie: schvaľovanie odhadov a správ, programy financovania a investícií, kontrolu nad tabuľkou zamestnancov a úrovňou príjmov zamestnancov spoločnosti. Zákon o akciových spoločnostiach poskytuje pomerne rozsiahly zoznam výlučných právomocí predstavenstva, ale všetky majú strategický a kontrolný charakter, keďže prevádzkové a hospodárske činnosti sa podľa litery a ducha zákona prenášajú na na výkonný orgán. Správna rada sa schádza pravidelne. Na riadenie bežnej činnosti je vytvorený stály výkonný orgán spoločnosti. Má na starosti všetky bežné prevádzkové a ekonomické práce.

V najjednoduchšom a najzrejmejšom prípade generálny riaditeľ materskej spoločnosti súčasne pôsobí ako riaditeľ všetkých jej dcérskych spoločností a závislých štruktúr. Táto kombinácia pozícií je prijateľná hlavne pre malých a stredných podnikateľov. Ak je počet spoločností dostatočne veľký alebo špecifiká ich práce vyžadujú veľkú manažérsku záťaž, je nevyhnutný presun výkonných právomocí na tretie osoby – zamestnancov materskej spoločnosti alebo dôveryhodných zástupcov. Možné sú dve situácie: dcérska spoločnosť má spoluinvestorov (s významnou účasťou) a nie sú žiadni. Ak neexistujú žiadni spoluinvestori (alebo ich podiely sú malé), všetky problémy sú čisto technického charakteru. Ak existujú spoluinvestori, je potrebné zvážiť niekoľko dôležitých bodov.

Systém kontroly nad dcérskou spoločnosťou vo forme akciovej spoločnosti musí byť vykonávaný tak prostredníctvom predstavenstva dcérskej spoločnosti, ako aj prostredníctvom jej výkonného orgánu. Funkcie predsedu predstavenstva a generálneho riaditeľa (alebo ekvivalentu) by mali optimálne zastávať zástupcovia hlavného akcionára. V praxi sa najčastejšie používajú takzvané „krížové riaditeľstvá“.

Generálny riaditeľ (alebo iný funkcionár centrálnej spoločnosti) často pôsobí ako predseda predstavenstva v dcérskych spoločnostiach. Väčšinu členov predstavenstva musia tvoriť aj zástupcovia materskej spoločnosti. Niektoré rozhodnutia zo zákona vyžadujú jednomyseľné hlasovanie predstavenstva. Predstavenstvo vo väčšine prípadov vymenúva generálneho riaditeľa verejne obchodovateľnej spoločnosti.

Ak existujú spoluinvestori, ktorí sú schopní významne ovplyvňovať činnosť spoločnosti, otázka rozdelenia riadiacich právomocí sa rieši v schvaľovacom procese. Existuje mnoho stupňov miery vplyvu a možností „vyváženia“ záujmov partnerov. Problémom je, že túto úroveň kapitálovej účasti je potrebné pretransformovať na zodpovedajúcu úroveň autority v riadiacich orgánoch. Niekedy sa na tomto vyjednávaní podieľajú faktory, ktoré sú „v zákulisí“ štruktúry danej spoločnosti.

Pre zabezpečenie „prechodu“ príkazov riadiacich orgánov materskej spoločnosti sme stručne zhodnotili organizáciu výkonných štruktúr akciovej spoločnosti. V súlade so zákonom o as môže výkonný orgán zastupovať jediný výkonný orgán (generálny riaditeľ) alebo spoločne jediné výkonné a kolektívne orgány. Generálny riaditeľ vykonáva funkcie predsedu výkonného kolegiálneho orgánu. Pôsobnosť výkonného kolegiálneho orgánu a jeho členov určuje štatút a/alebo osobitné uznesenia predstavenstva.

Výkonný orgán tvorí predstavenstvo, ak zakladateľská listina neustanovuje inak. Zakladateľská listina si zvyčajne vyžaduje schválenie generálneho riaditeľa valným zhromaždením. Osoba vykonávajúca funkciu generálneho riaditeľa nemôže byť súčasne predsedom predstavenstva. Členovia výkonného orgánu spoločnosti nemôžu tvoriť väčšinu v predstavenstve. V mene spoločnosti koná jediný výkonný orgán bez prokúry, t.j. má právo podpísať „podľa definície“. Výkonný orgán (generálny riaditeľ) vydáva príkazy a pokyny, určuje personálnu tabuľku a priebežne riadi svoju činnosť.

Zákon umožňuje jednoduchší model. Ak má spoločnosť menej ako 50 akcionárov, potom podľa zakladateľskej listiny môžu byť funkcie predstavenstva prenesené na valné zhromaždenie. V tomto prípade musia byť v zakladateľskej listine uvedené osoby alebo orgány, do ktorých pôsobnosti patrí zvolávanie valného zhromaždenia. Riadenie bežnej činnosti vykonáva výkonný orgán spoločnosti.

Takže „najvyššia“ moc v spoločnosti patrí predstavenstvu spoločnosti a jej predsedovi a prevádzkové a administratívne právomoci sú delegované na výkonný orgán. Pomer síl medzi nimi do značnej miery závisí od konkrétnej situácie. V skutočnosti je v niektorých prípadoch na čele výkonného orgánu osoba, ktorá nie je menej vplyvná ako predseda predstavenstva.

Riadiaci mechanizmus materskej spoločnosti by sa mal snažiť ovládať obe pozície. Táto kontrola sa vykonáva rôznymi spôsobmi. Kontrola nad výkonným orgánom prenáša do rúk materskej spoločnosti páky každodenného riadenia dcérskej spoločnosti. Pre strategické vedenie je nevyhnutná funkcia predsedu predstavenstva. V niektorých prípadoch môže mať čisto nominálnu hodnotu.

Na zabezpečenie rýchlosti prechodu „vertikálnych“ príkazov je potrebné zabezpečiť kontrolu nad výkonným orgánom dcérskej spoločnosti. Môže byť organizovaná tak, že pokyny vedenia materskej spoločnosti sa stanú pre dcérsku spoločnosť záväznými. Najzrejmejším spôsobom je kombinácia riadiacich pozícií: manažéri materskej spoločnosti obsadzujú riadiace funkcie v dcérskej spoločnosti. To však nie je vždy prijateľné. V niektorých prípadoch musia činnosť dcérskej spoločnosti riadiť tí, ktorí tam pracujú natrvalo. V tomto prípade sú potrebné administratívne a právne kontroly nad dcérskou spoločnosťou.

V článku 6 zákona o akciových spoločnostiach sa uvádza, že „materská spoločnosť (partnerstvo) má právo dávať dcérskej spoločnosti povinné pokyny, ak je toto právo stanovené v dohode s dcérskou spoločnosťou alebo v zakladateľskej listine dcérskej spoločnosti. spoločnosť.” Na to, aby sa pokyny materskej spoločnosti stali záväznými pre dcérsku spoločnosť, stačí začleniť príslušné ustanovenie do charty. Musí obsahovať názov hlavnej spoločnosti a vyhlásenie, že jej pokyny zastúpené príslušným riadiacim orgánom sú povinné. Riadenie dcérskej alebo závislej spoločnosti možno dosiahnuť aj iným spôsobom.

Funkcie výkonného orgánu (úplne alebo sčasti) môže v súlade so zákonom vykonávať aj iná spoločnosť (najmä materská spoločnosť). K tomu je potrebné podpísať osobitnú dohodu. Za dcérsku spoločnosť ju podpisuje predseda predstavenstva. O prenose riadiacich právomocí rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov.

Výkonným orgánom dcérskej spoločnosti môže byť na základe dohody štruktúra tvorená materskou spoločnosťou. Podpisovacie právo v mene generálneho riaditeľa dcérskej spoločnosti má vedúci materskej spoločnosti alebo zamestnanci, ktorí majú jeho plnú moc. Sú zamestnancami materskej spoločnosti a vykonávajú rozhodnutia jej vedenia. V dôsledku toho je dcérska spoločnosť riadená prostredníctvom výkonnej kancelárie materskej spoločnosti.

Tým je dosiahnutá úplná integrácia riadiaceho aparátu dcérskej a materskej spoločnosti. Rozdelenie pôsobnosti medzi nimi je určené výlučne vnútornými správnymi predpismi. Vo vzťahu k dcérskym spoločnostiam môže manažment spoločnosti využívať bežné nástroje priamej akcie - príkazy, pokyny, predpisy, popisy práce atď.

Ak existuje dohoda daného typu, skutočný štatút dcérskej spoločnosti sa len málo líši od štatútu pobočky s podobnými funkciami. Personál dcérskej spoločnosti je priamou správou vedenia materskej spoločnosti. Z hľadiska práva vystupujú ako samostatné subjekty hospodárskych vzťahov. Nevýhodou vyššie uvedených možností je formálny charakter kontroly nad dcérskou spoločnosťou. V niektorých prípadoch materská spoločnosť nemá záujem demonštrovať svoju úlohu (a byť spoločne a nerozdielne zodpovedná za činnosť dcérskej spoločnosti). Dá sa to urobiť inými, legálnymi spôsobmi.

Materská spoločnosť sa môže obmedziť na všeobecnú kontrolu nad činnosťou dcérskej spoločnosti bez toho, aby zasahovala do jej súčasných obchodných praktík. Existuje široká škála administratívnych a právnych nástrojov na zabezpečenie rešpektovania záujmov materskej spoločnosti. Na tento účel môžete použiť autorizačné alebo druhé podpisy, obmedzené splnomocnenia na právo vykonávať transakcie a ďalšie schémy a nástroje používané v globálnej podnikovej praxi. Napríklad právo na splnomocnenie podpisu pod zmluvami dcérskej spoločnosti možno preniesť prostredníctvom splnomocnenia na zástupcu materskej spoločnosti. V plnomocenstve a príslušnom rozhodnutí je vhodné uviesť, že toto právo je priznané, aby sa vylúčila možnosť spôsobenia škody materskej spoločnosti. Takéto obmedzenie neznamená priame pokyny na vykonanie akýchkoľvek úkonov a nevytvára podmienky pre spoločnú zodpovednosť.

Je možné, že generálny riaditeľ dcérskej spoločnosti je formálne mimo priamej jurisdikcie materskej spoločnosti. V tomto prípade možno celkovú kontrolu nad výkonným orgánom vykonávať prostredníctvom väčšiny v predstavenstve, ktorá podporuje záujmy materskej spoločnosti. V dôsledku toho materská spoločnosť nebude spoločne a nerozdielne zodpovedať za záväzky dcérskej spoločnosti. Všeobecná kontrola neznamená zasahovanie do prevádzkových činností spoločnosti. Zodpovednosť za operatívne rozhodnutia budú teda niesť dcéry spoločnosti a jej výkonné orgány. Schéma vertikálneho riadenia dcérskej spoločnosti je nasledovná (obr. 1.1) .

Existujúca legislatíva je dostatočne flexibilná a umožňuje organizačné a právne manévre. Požadovanú štruktúru riadenia pre dcérske spoločnosti je možné získať prostredníctvom splnomocnení na podpisové práva, uznesenia riadiacich orgánov a osobitných zmlúv, ako aj vykonaním potrebných zápisov v zakladateľskej listine. Kľúčovým bodom je správne vyhotovenie splnomocnení na podpisové právo.

Tento právny nástroj poskytuje veľké možnosti na úpravu administratívnych vzťahov v spoločnosti. Je možné „rozdeliť“ podpisové právo pri transakciách a realizácii platobných dokumentov. V tomto prípade sú akékoľvek transakcie s bežným účtom spoločnosti možné len so súhlasom určitého úradníka, napríklad vedúceho finančnej služby materskej spoločnosti. Pre rôzne kategórie transakcií môžu byť poskytnuté rôzne režimy.

Takže pri vytváraní pomocných a závislých štruktúr sú možné nasledujúce kontrolné mechanizmy:

Vytvorenie dcérskej spoločnosti vo forme pobočky materskej spoločnosti s určitou mierou ekonomickej nezávislosti;

Vytvorenie dcérskej spoločnosti - novej právnickej osoby, ktorú riadi materská spoločnosť na základe zmluvy alebo zakladateľskej listiny;

Vytvorenie dcérskej spoločnosti, ktorej výkonné orgány sú pod kontrolou materskej spoločnosti;

	MATERSKÁ SPOLOČNOSŤ
	VALNÉ STRETNUTIE AKCIONÁROV
	PREDSTAVENSTVO
	RIADIACI ORGÁN
	Dcérska SPOLOČNOSŤ
	VALNÉ STRETNUTIE AKCIONÁROV
	PREDSTAVENSTVO
	RIADIACI ORGÁN

Ryža. 1.1 Vertikálne riadenie dcérskej spoločnosti

Riadenie dcérskej spoločnosti možno vykonávať riadením rozhodovania valného zhromaždenia a predstavenstva tejto spoločnosti.

V prvom prípade sa zlepšenie riadiaceho mechanizmu dcérskej spoločnosti uskutočňuje jednoduchým administratívnym rozhodnutím vedenia. V druhom prípade sú potrebné určité právne postupy. V treťom prípade je potrebné zabezpečiť, aby potrebné rozhodnutia boli vykonávané prostredníctvom všetkých úrovní riadenia závislej spoločnosti. Prvé dve možnosti znamenajú veľmi vysoký stupeň integrácie majetku materskej a dcérskej spoločnosti. Tretiu možnosť je možné realizovať, ak existuje podkontrolný podiel, spoluinvestori atď.

Priamu prevádzkovú kontrolu nad dcérskou spoločnosťou teda možno dosiahnuť zlepšením riadiaceho mechanizmu:

Kombinácia riadiacich pozícií (medzi riaditeľstvom);

Zavedenie príslušných ustanovení do Charty dcérskej spoločnosti;

Osobitná dohoda medzi materskou a dcérskou spoločnosťou;

Obmedzenia podpisových práv pre úradníkov dcérskej spoločnosti;

Zavedenie druhého alebo autorizačného podpisového mechanizmu pre zástupcov materskej spoločnosti;

Zjednodušený mechanizmus zvolávania valného zhromaždenia s dodatočnými právomocami hlavného akcionára.

Možné sú rôzne kombinácie týchto prístupov. Postup a podmienky vzťahu medzi materskou spoločnosťou a dcérskou spoločnosťou určujú právne predpisy, dohody medzi nimi, stanovy a iné vnútorné predpisy.

Vedenie dcérskej spoločnosti môže byť zverené špecializovanej spoločnosti. Táto prax sa rozšírila v medzinárodnom obchode. Tieto funkcie vykonávajú sekretárske spoločnosti. Sú schopní vykonávať nielen bežné operácie, ale aj plne riadiť dcérsku spoločnosť. Riešenia týchto problémov začali uplatňovať aj ruské firmy.

Diaľkové riadenie je systém metód riadenia, ktorý umožňuje kontrolovať činnosť vzdialených ekonomických subjektov. Zahŕňa riadenie financií a obchodných operácií dcérskej spoločnosti v prospech jej vlastníka. Služby správy na diaľku poskytujú sekretárske spoločnosti a niektoré poradenské firmy.

Funkcie prevádzkového riadenia nemožno zveriť žiadnej spoločnosti. Takéto partnerstvo so sekretárskou spoločnosťou vzniká na základe vzájomnej dôvery. Sekretárske spoločnosti najčastejšie poskytujú štandardné služby na udržanie statusu alebo zabezpečenie fungovania vzdialenej spoločnosti. Operačné stredisko sekretárskej spoločnosti môže byť v tomto prípade umiestnené v kancelárii materskej spoločnosti. Sekretárska spoločnosť je schopná zabezpečiť efekt „prítomnosti“ v regióne, ako aj vykonávať určité činnosti v záujme vlastníka. Využitie sekretárskych spoločností je vhodnejšie ako nezávislé vyhľadávanie nominovaných riaditeľov a účtovníkov pre dcérsku spoločnosť pôsobiacu napríklad vo vzdialenom regióne. Funkcie poradenskej (sekretárskej) spoločnosti však môžu byť oveľa širšie. Takáto spoločnosť môže na základe osobitnej dohody a príslušných pokynov vykonávať nákupné, zasielateľské, predajné, reklamné a iné operácie. Na konateľa je možné preniesť diskrečnú právomoc, t.j. právo robiť určité rozhodnutia. Konateľ zodpovedá za svoje konanie v súlade s osobitnou zmluvou.

V zmluve o výkone správy sú uvedené základné a doplnkové služby. Medzi základné služby patrí registrácia a povinné pravidelné postupy: účtovníctvo, audit, podávanie účtovných závierok na daňový úrad, organizovanie valných zhromaždení, menovanie nominovaných riaditeľov a získavanie nominovaných vlastníkov.

Doplnkové služby zahŕňajú plnenie bankových a finančných požiadaviek spoločnosti, vedenie obchodných a obchodných záznamov, riadenie operácií a záležitostí za účelom dosiahnutia zisku a akékoľvek ďalšie dohodnuté služby. Zvyčajne existuje povinnosť hlásiť všetky transakcie, udalosti a incidenty ovplyvňujúce finančný alebo právny stav spoločnosti.

Správcovská spoločnosť je povinná postupovať striktne v súlade s pokynmi vlastníkov. Dohoda podrobne vymedzuje postup odovzdávania a vykonávania pokynov vlastníkov spoločnosti. Základné služby sú poskytované za osobitnú sadzbu, doplnkové služby sú poskytované časovo (takto je platená práca najatých špecialistov). Zmluvy typu zahraničného trustu (fiduciary) na správu spoločnosti (majetok, kapitál) môžu poskytovať diskrečnú právomoc: za určitých podmienok môže manažér prijímať nezávislé rozhodnutia. Právomoci podľa vlastného uváženia môžu byť viac alebo menej široké. Postup pri rozhodovaní podľa vlastného uváženia, kontrola a zodpovednosť sú podrobne rozpracované v osobitnej zmluve.

Ruský právny systém obsahuje niekoľko právnych nástrojov, ktoré umožňujú prevod riadiacich funkcií dcérskej spoločnosti na materskú spoločnosť, jej zástupcu alebo tretie strany. Existuje niekoľko možností pre takéto zmluvy. Manažérske funkcie môžu byť vo väčšej či menšej miere delegované – od práva vykonávať jednotlivé transakcie až po riadenie spoločnosti ako „jednotného majetkového komplexu“. Medzi určitými typmi transakcií, ktoré ustanovuje Občiansky zákonník Ruskej federácie, možno použiť zmluvu o zastúpení, agentúre, správe majetku a prenájme spoločnosti.

Riadenie dcérskej spoločnosti je teda spojené so širokým spektrom problémov a problémov. Nie všetky problémy by ste mali vyriešiť sami. V mnohých prípadoch je potrebné konzultovať s profesionálnymi manažérmi. Špecialisti zo sekretárskych firiem vám pomôžu vytvoriť a zaregistrovať pobočky a dcérske spoločnosti v Rusku av zahraničí, organizovať ich riadenie a pripraviť registračné dokumenty a splnomocnenia.